¿Cómo se hace una ampliación de capital en una pyme?

Carlos Sánchez - Colaborador de Asesores de Pymes externo a Cesce

Aunque cuando se pone en marcha un proyecto empresarial rara vez los fundadores tienen en cuenta la llegada de una futura ampliación de capital, lo cierto es que si las cosas van bien, el negocio se asienta y crece y se estructuran nuevos objetivos estratégicos más ambiciosos, es probable que tarde o temprano haya que insuflar un mayor volumen de liquidez. Entre las maneras para poder llevarlo a cabo, una de las vías más rápidas y eficaces suele ser la de promover una ampliación de capital, una operación que, si se ata convenientemente, puede contribuir de manera decisiva a que una empresa alcance una nueva dimensión en poco tiempo.

¿En qué consiste una ampliación de capital?

Una ampliación de capital es un proceso financiero en el que el objetivo principal suele ser el de aumentar los recursos propios con los que cuenta una empresa. Suele llevarse a cabo para poder financiar nuevas inversiones y proyectos, de modo que tengan mayores probabilidades de éxito de materializarse. Las dos vías principales para formalizar una ampliación de capital es a través de la emisión de nuevas acciones o bien incrementando el valor nominal de las acciones que ya existen.

Por regla general, una ampliación de capital permitirá la llegada de nuevos accionistas al capital de la entidad o que los socios ya existentes tengan que aportar más dinero para poder seguir manteniendo su cuota de representación.

Además, por medio de una ampliación de capital, una empresa aumenta su capital social (algo que debe quedar registrado mediante escritura pública). En España, la regulación y los límites de una ampliación de capital están delimitados a través de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué pasos hay que dar para realizar una ampliación de capital?

Los principales pasos que hay que ejecutar para realizar una ampliación de capital por parte de una empresa son:

• Junta General. Cualquier ampliación de capital en una sociedad tiene que ser aprobada en una Junta General que, en el caso de las sociedades anónimas se llama Junta General de Accionistas y en el de las sociedades limitadas es la Junta General de Socios. Cualquier Junta General debe ser adecuadamente convocada de acuerdo a los estatutos con los que cuenta la empresa. En relación a la ampliación de capital, tiene que ser aprobada por mayoría en la Junta también siguiendo lo que recojan los estatutos. De hecho, es frecuente que se requiera el visto bueno de, al menos, dos tercios de los socios.
• Acuerdo de ampliación. Tras la aprobación por parte de la Junta General, debe redactarse un acuerdo en el que se recoja la cantidad que se va a aumentar en el capital social, el número de nuevas acciones o participaciones que se emitirán y su valor nominal, el precio de emisión de las nuevas acciones en el caso de que no se vaya a realizar a valor nominal, el derecho de suscripción preferente de los accionistas existentes y el plazo para suscribir las nuevas acciones o participaciones.
• Informe de la administración. El consejo de administración de la entidad tiene que redactar un informe en el que justifique la ampliación de capital, explicando las razones de la misma y cómo se llevará a cabo.
• Escritura pública y registro. Hay que otorgar una escritura pública del acuerdo de ampliación de capital ante notario y dejarla registrada en el Registro Mercantil para hacerla oficial.
• Pago de la ampliación. Los accionistas o, en general, aquellos que suscriban las nuevas acciones deben realizar el pago de las mismas, de manera íntegra o por medio de pagos fraccionados, como esté previsto.
• Estatutos sociales. En ocasiones, como por ejemplo, si la ampliación de capital afecta al capital social máximo o mínimo fijado en los estatutos, hay que modificar los estatutos y aprobar la modificación en Junta General.
• Agencia Tributaria. Puede ser necesario comunicar a la Agencia Tributaria para cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes.

Tipos de ampliación de capital

Existen tres tipos principales de ampliación de capital, que son:

• Ampliación de capital con aportaciones dinerarias. Los accionistas aportan dinero a cambio de nuevas acciones.
• Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias. Los accionistas aportan bienes o derechos distintos del dinero.
• Ampliación de capital liberada. No se requiere un pago adicional, ya que el aumento de capital se realiza mediante la capitalización de reservas.